Le cas curieux des ventes d’actions d’initiés d’une banque régionale

FHN Premier Horizon,
-0,69%
est une banque basée au Tennessee avec 79 milliards de dollars d’actifs à la fin du mois de mars. La banque a fait la une des journaux non seulement en raison de la crise bancaire précipitée par l’effondrement de la Silicon Valley Bank et de la Signature Bank, et de l’examen minutieux correspondant des petites banques régionales. First Horizon a également fait la une des journaux parce qu’une fusion entre elle et la banque TD du Canada TD,
+1,56%,
annoncé en février 2022 pour 25 $ par action, s’est effondré début mai.

L’action First Horizon se négociait à 24,77 $ par action fin février 2023. Elle a clôturé en dessous de 12 $ par action le 7 juin.

Entre mars 2022 (après l’annonce de la fusion) et février de cette année, les dirigeants et administrateurs de First Horizon ont vendu collectivement 1,1 million d’actions de la société au prix moyen de 23,35 dollars. Seyhun trouve cela curieux. Dans un e-mail, il a déclaré qu ‘«il n’était pas nécessaire qu’un initié au cours de cette fenêtre de 12 mois vende des actions sur le marché libre, en particulier en dessous du prix de fusion de 25 $».

La plus grande vente d’initié au cours de cette période de 12 mois a été réalisée par Daryl Byrd, président exécutif du conseil d’administration de First Horizon. En juin 2022, il a vendu plus de 200 000 actions à 22,59 $, bien en dessous du prix de fusion proposé. Cela a attiré l’attention de Seyhun, puisque Byrd aurait pu recevoir 10% de plus en attendant la clôture de la fusion.

Beth Ardoin, vice-présidente exécutive principale et directrice des communications de First Horizon, a déclaré dans un courriel que le moment de la vente de Byrd était dû à l’expiration imminente des options qui lui avaient été précédemment accordées, qu’il aurait dû renoncer si elles n’avaient pas été exercées.

Seyhun dit trouver cette explication discutable, “car le fait de devoir exercer ne crée pas simultanément une obligation de vendre des actions”. Interrogé à ce sujet, Ardoin a déclaré: «Vous remettez en question les mesures prises en juin dernier (2022), une époque où TD a déclaré publiquement, clairement et systématiquement sa confiance dans sa capacité à conclure la transaction» pour acquérir First Horizon.

En supposant que la fusion avec la Banque TD était toujours en cours, Byrd aurait pu recevoir un prix plus élevé en attendant. En réponse à une question de savoir si les transactions de First Horizon soulèvent des drapeaux rouges, un porte-parole de la Securities and Exchange Commission a refusé de commenter.

Dans une interview, Seyhun a souligné qu’il soulevait ces questions en raison des preuves circonstancielles ; il n’a aucune information particulière suggérant que l’un de ces échanges était abusif. Il dit que sa concentration sur First Horizon en particulier a été déclenchée par la chute du cours de son action à la suite de l’échec de sa fusion avec la Banque TD.

Seyhun dit également qu’il n’avait aucun intérêt d’investissement dans First Horizon au cours des 12 mois en question au cours desquels les ventes d’initiés ont eu lieu. À la suite de l’effondrement de la fusion de la banque avec la Banque TD, dit-il, il a acheté une petite position longue sur les actions de First Horizon.

Échanges pré-planifiés

Une question juste à se poser est de savoir si l’une des 1,1 million d’actions vendues au cours de cette période de 12 mois a été planifiée à l’avance, conformément à une règle de la SEC connue sous le nom de 10b5-1. Cette règle permet aux initiés de vendre un nombre prédéterminé d’actions à des intervalles prédéterminés ; les initiés emploient des plans 10b5-1 dans l’espoir que cela les immunisera contre l’examen réglementaire et l’accusation selon laquelle leurs ventes sont motivées par des informations privilégiées.

Bien que l’une des ventes d’initiés au cours de cette période ait été une vente 10b5-1, cela soulève des questions. Il s’agissait d’une vente par Bryan Jordan, PDG de First Horizon, de 93 157 actions le 24 février ; la vente représentait 6% des actions First Horizon qu’il possédait à l’époque. Le plan particulier 10b5-1 en vertu duquel cette vente a été exécutée a été adopté en septembre dernier. Seyhun a déclaré que le plan avait été adopté alors que la fusion avec la Banque TD se poursuivait rapidement. Seyhun affirme que cette vente devrait être soumise à autant d’examen que les autres ventes non planifiées.

Dans un e-mail, Ardoin a déclaré que Jordan avait mis en place son plan 10b5-1 en septembre 2022 comme «mesure de sécurité» au cas où la fusion avec TD Bank serait retardée, car il possédait un certain nombre d’options qui ont expiré en mars 2023, après quoi ils aurait été sans valeur.

Seyhun se demande pourquoi Jordan craignait que la fusion ne soit retardée. “Un retard potentiel expose les actionnaires au risque que le cours de l’action baisse considérablement, car il augmente également la probabilité d’annulation”, a écrit Seyhun dans un e-mail.

Lire: Le PDG de First Horizon affirme que la banque “n’a jamais supposé que l’approbation réglementaire était une donnée” dans la fusion sabordée de TD

Plus récemment, un recours collectif a été déposé alléguant que diverses personnes impliquées dans le projet de fusion First Horizon-TD Bank “ont fait de fausses déclarations et/ou ont dissimulé que TD Bank avait omis de divulguer au marché des informations importantes indiquant qu’elle avait des contrôles internes déficients qui constituait un risque important pour la clôture de la transaction First Horizon. Seyhun n’est pas impliqué dans cette affaire.

Mark Hulbert est un contributeur régulier de MarketWatch. Son Hulbert Ratings suit les bulletins d’investissement qui paient des frais fixes pour être audités. Il est joignable au mark@hulbertratings.com

Plus: Jefferies réitère son achat sur First Horizon tandis que Raymond James conserve la cote de performance du marché

Plus: Ces 5 actions se démarquent dans un secteur bancaire rempli de bonnes affaires